在美國注冊公司的那些事兒

信息來(lái)源: http://www.nolk.com.cn  時(shí)間:2017/12/10 10:28:54 

  身邊有不少在美國的朋友正在籌劃設立公司開(kāi)始創(chuàng )業(yè),國內的朋友也很多想要到美國設立公司。究竟如何在美國創(chuàng )辦一個(gè)公司?今天就由專(zhuān)業(yè)律師為大家普及有關(guān)在美國設立公司的攻略。

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  1. 為什么在美國創(chuàng )業(yè)最好要注冊公司?

  在美國從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一定要注冊公司,注冊公司是為了保護個(gè)人資產(chǎn),讓公司和個(gè)人資產(chǎn)分離。選擇以公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司做為一個(gè)獨立法人實(shí)體,可以獨立承擔責任、履行義務(wù)、行使權利。公司所產(chǎn)生的責任和債務(wù)風(fēng)險,由公司自行承擔,賠償數額以公司資產(chǎn)為限,不會(huì )牽扯到個(gè)人資產(chǎn)。

  2. 什么人可以申請注冊美國公司?

  按照美國法律,美國本地人和外國人都可以在美國設立公司。不在美國的外國人和持有非移民簽證在美國的外國人(如F1學(xué)生,B2游客等)都可以注冊L(fǎng)LC和C型公司。

  3. 在美國開(kāi)公司需要辦公室地址嗎?

  在美國開(kāi)公司可以不租辦公室,甚至用你的家庭地址,用代理公司的地址也行。有些美國公司甚至是從車(chē)庫做起來(lái)的。

  但是在有些特殊的情況下,把注冊美國公司地址設在家里并不好。比如開(kāi)設公司之后需要申請L1簽證(跨國公司高管簽證),如果把地址設在家里對L1申請是有影響的。因為家里辦公不利于顯示公司的投資實(shí)力以及后續滿(mǎn)足創(chuàng )造就業(yè)機會(huì )方面的要求。

  因此,租賃正式的商用辦公室,供一定數量的雇員使用,以彰顯美國公司后續發(fā)展的潛力和持續發(fā)展的可能。(有關(guān)L1申請美國公司具體事宜后續會(huì )有相應文章,如急需可先咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師)

  4. 美國公司注冊有注冊資金的要求嗎?

  沒(méi)有。在美國注冊公司,沒(méi)有注冊資金的限制,不需要驗資,在公司成立初期不需要投入大量資金,隨著(zhù)公司規模增大可以逐步注入資金,這樣能減輕公司初期的融資壓力。

  5. 在美國開(kāi)設公司有經(jīng)營(yíng)范圍的限制嗎?

  在美國開(kāi)設公司沒(méi)有經(jīng)營(yíng)范圍的要求和限制,合法即可,只要你按時(shí)向政府交稅。當然特殊的行業(yè)有具體行業(yè)規定,比如從事教育行業(yè),需要向相關(guān)部門(mén)申請專(zhuān)業(yè)資質(zhì)。

  6. 外國人能在美國開(kāi)設的公司類(lèi)型有哪些?

  如果你是美國綠卡持有人在美國開(kāi)公司等同于美國公民。如果你是外國公民,也是可以在美國開(kāi)設公司的,只是在某些公司類(lèi)型上有限制。外國人可以成立LLC和C-crop的公司,但成立不了S-corp類(lèi)型的公司。

  7. 在美國開(kāi)設公司的類(lèi)型如何選擇?

  選擇何種美國公司類(lèi)型是一件挺復雜的事情。美國各個(gè)州政府和地方政府對注冊公司的要求不同,以下內容以加州為例。

  我們一般口頭上說(shuō)的開(kāi)公司其實(shí)指的是美國的企業(yè)(Business Enterprises),美國的企業(yè)按組織形式分為兩大類(lèi),即公司(Corporation)與非公司型企業(yè)(Unincorporated Business Enterprises)。

  首先來(lái)說(shuō)非公司型企業(yè) (Unincorporated Business Enterprises)

  (1)獨資企業(yè)(Sole Proprietorship)

  獨資企業(yè),即一個(gè)人設立的承擔無(wú)限責任的企業(yè),它是一種最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式。

  獨資企業(yè)所有人享有全部利潤,繳納全部的稅款,賠償所有損失,承擔一切風(fēng)險。企業(yè)所有者與企業(yè)之間界限模糊,所有者只需在當地市政府進(jìn)行登記并得到營(yíng)業(yè)許可證,并不必要向州政府登記。所有者一般以個(gè)人名義來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè),可以以個(gè)人的名義給客戶(hù)開(kāi)發(fā)票。

  獨資企業(yè)設立手續簡(jiǎn)單,而且稅率優(yōu)惠。但也因其企業(yè)類(lèi)型所限,難以籌集外部資金。

  (2)合伙(Partnership)

  合伙,簡(jiǎn)單地說(shuō),就是兩個(gè)或兩個(gè)以上合作伙伴以營(yíng)利為目的共同創(chuàng )業(yè)。

  在兩個(gè)人的合作關(guān)系中,如果其中一人離開(kāi)或宣布破產(chǎn),則伙伴關(guān)系自然解體。合伙企業(yè)易于成立,只需在當地的市政府進(jìn)行登記得到經(jīng)營(yíng)許可證。合伙企業(yè)也可能享受稅收優(yōu)惠。

  公司 (Corporation)

  (1)股份有限公司

  股份有限公司是由一人或一人以上的股東所發(fā)起設立,全部資本劃分為若干等額股份,股東就其所認股份對公司負有限責任,股票一般可以在社會(huì )上公開(kāi)發(fā)行和自由轉讓。大多數美國州法對公司法定資本沒(méi)有最低額限制。股份有限公司分為C-corporation和S-Corporation兩類(lèi)。

  C-corporation的特點(diǎn)包括其具有延續和獨立性,不會(huì )因為創(chuàng )始人的離開(kāi)而終結;通過(guò)上市發(fā)售股票融資,在資金籌集方面較容易;管理者必須遵循有限責任公司的程序和法規。

  S-Corporation的公司層面上沒(méi)有納稅義務(wù),但對股東人數和股票類(lèi)別上有限制。

  (2)有限責任公司

  有限責任公司融合了股份公司和合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn),既避免了重復征稅,成員又只承擔有限責任,是現今美國較為流行的一種公司形式。

  如今,美國各州與哥倫比亞轄區都制定了相應的法律實(shí)體,對有限責任公司成員提供完全的個(gè)人責任保護。

  有限責任公司的成員可以少至一人,成員可以選擇參加管理,也可以不參加管理。有限責任公司本身不用交所得稅,各個(gè)成員就其利潤分享的部分交個(gè)人所得稅,成本虧損支出可以反映在個(gè)人的報稅里。

  有限責任公司與股份有限公司共同之處在于:

  1、按照投資份額進(jìn)行表決和分配;

  2、公司具有獨立法人資格;

  3、公司所有人對公司債務(wù)僅負有限責任。如果公司資不抵債導致破產(chǎn),公司僅就自身資產(chǎn)清償債務(wù),公司所有人不承擔無(wú)限連帶責任。

  有限責任公司與股份有限公司相區別之處在于:

  1、成員利益(Membership Interest)不公開(kāi);

  2、成員利益轉讓受一定的限制;

  3、成員人數有一定的限制。

  一些行業(yè),如銀行、信托和保險禁止采用LLC的有限責任形式。另外,一些州(包括加州)也不允許建筑設計、會(huì )計、醫生等行業(yè)采用LLC形式。

  如何選擇在哪個(gè)州注冊?

  美國各個(gè)州的公司法規定不同,在每個(gè)州注冊也有所不同。但基本上你在哪個(gè)州經(jīng)營(yíng)需要在哪個(gè)州登記備案,比如公司實(shí)際上是在特拉華州注冊的,但在加州運營(yíng),你還需要在加州登記,且最重要的是加州的稅你是省不掉的。

  在進(jìn)行公司注冊后別忘了再去城市申請營(yíng)業(yè)執照

  在拿到州政府公司申請批準后還要到你所在的城市再去辦一個(gè)Business License(營(yíng)業(yè)執照),并需要在這個(gè)城市納稅。大部分的Ctiy Hall都有專(zhuān)門(mén)的窗口辦理,拿著(zhù)州政府文件,就可以直接到經(jīng)營(yíng)所在的城市辦理。

  在美國設立公司后,不經(jīng)營(yíng)可以關(guān)掉

  如果公司不想經(jīng)營(yíng)了,你隨時(shí)可以關(guān)掉,但最好不要超過(guò)一年。一個(gè)沒(méi)有運營(yíng)的公司是很容易關(guān)掉的。如果公司不關(guān)閉,一年應向政府交一定數額的營(yíng)業(yè)稅。

  注冊公司的法律事務(wù)

  有的朋友說(shuō)在美國注冊公司可以DIY,但考慮到注冊公司的復雜流程和注冊步驟,需要花費大量的時(shí)間研究相關(guān)的政府規定,一般不建議這樣做。

  另外還有一個(gè)重要的原因,注冊公司需要設置公司內部的法律文件(股東協(xié)議、章程、股東協(xié)議書(shū)<Shareholder Agreements>等等),以保證公司各方的權利和義務(wù)。


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